Estoński CIT. Połączenie spółek jednak podatkowo neutralne

Jeżeli spółka, która wybrała ryczałt od dochodów spółek, przejmie inną spółkę, a nie dojdzie do przeszacowania składników majątku, to połączenie będzie neutralne podatkowo - potwierdził dyrektor KIS.

Co innego twierdził jeszcze niedawno.

Skąd problem

Przypomnijmy, że zasadniczo zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT w przypadku połączenia spółki opodatkowanej estońskim CIT z inną spółką (niekoniecznie taką, która wybrała estoński CIT) opodatkowany jest dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).

Z wcześniejszej wykładni fiskusa wynikało, że nie ma znaczenia brak przeszacowania wartości składników majątku spółki przejmowanej, bo i tak powstaje dochód do opodatkowania. Przykładem takiej wykładni była interpretacja dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 maja 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH).

Restrukturyzacja spółek…

Teraz dyrektor KIS uważa inaczej. Jego zdaniem nie ma podatku, jeżeli składniki majątku nie zostaną w księgach rachunkowych przeszacowane (w górę).

O najnowszą interpretację wystąpiła spółka A, która w 2024 r. połączyła się ze spółką siostrą B (obydwie opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek) poprzez przejęcie w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. W związku z tym cały majątek spółki B został przeniesiony na spółkę A w zamian za akcje, które ta ostatnia wydała wspólnikom spółki przejmowanej.

Spółka A wyjaśniła, że w jej księgach rachunkowych połączenie zostało ujęte metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. To oznacza, że poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek zostaną zsumowane według ich wartości wynikających z ksiąg rachunkowych każdej ze spółek według stanu na dzień połączenia, bez aktualizacji tych wartości.

Spółka zapewniła w uzasadnieniu swojego stanowiska, że w efekcie nie doszło do przeszacowania wartości przejętego majątku (ani w górę, ani w dół). Ponadto wartość bilansowa aktywów i zobowiązań spółki B pozostawała zbieżna z ich wartością podatkową zarówno w księgach spółki przejmowanej (przed połączeniem), jak i po połączeniu w księgach spółki przejmującej.

…bez podatku

Dyrektor KIS potwierdził, że w takiej sytuacji po stronie spółki A nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Skoro nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej składników majątku spółki przejmowanej ponad wartość podatkową tych składników, to nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku - wyjaśnił dyrektor KIS.

Nie zawsze estoński CIT

Przypomnijmy, że prawa do estońskiego ryczałtu nie wyklucza jedynie połączenie przez przejęcie spółek sióstr, których właścicielem lub udziałowcami są osoby fizyczne (zarówno w sposób uproszczony, tj. bez przyznawania udziałów albo akcji spółki przejmującej, jak i standardowy, tj. z ich przyznawaniem). Inne restrukturyzacje, takie jak np. połączenia przez zawiązanie nowej spółki, pozbawiają możliwości stosowania ryczałtu (art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT). ©℗

• Interpretacja indywidualna dyrektora KIS z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN

(DGP z 20.02.2025)