5/2025 [dodatek: ], data dodania: 25.04.2025 Czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. podlega VAT
PROBLEM
Przedsiębiorca (podatnik VAT czynny) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Rozważa przekształcenie prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie i na zasadach określonych w art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Czy przekształcenie takie podlega opodatkowaniu VAT?
RADA
Nie, przekształcenie przedsiębiorcy (jednoosobowa działalność gospodarcza) w spółkę z o.o. w trybie art. 551 § 5 Ksh nie podlega opodatkowaniu VAT. Nie dochodzi tu do likwidacji działalności, a jedynie do zmiany formy jej prowadzenia.
UZASADNIENIE
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w trybie art. 551 § 5 Ksh stanowi jedynie zmianę formy prawnej, w jakiej ta działalność będzie dalej prowadzona. Nie jest to likwidacją prowadzonej przez przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej. Przekształcenie to nie wiąże się również z jakąkolwiek odpłatnością. Zatem zmiana formy prawnej działalności prowadzonej przez przedsiębiorcę, tj. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (tj. w spółkę z o.o.), nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT ani świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT. Tym samym przekształcenie takie nie wypełni dyspozycji art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a więc nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT.
Zaprezentowane stanowisko podzielają organy podatkowe (zob. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 27 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012. 508.2024.1.IZ, czy interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 21 marca 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.105.2022.1.IZ).
Podstawa prawna
- art. 5 ust. 1 pkt 1, art. 7 i art. 8 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - j.t. Dz.U. z 2024 r. poz. 361; ost.zm. Dz.U. z 2025 r. poz. 222
- art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2024 r. poz. 18
POWOŁANE INTERPRETACJE PODATKOWE:
interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z 27 sierpnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.508.2024.1.IZ), z 21 marca 2022 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.105.2022.1.IZ)
Marcin Szymankiewicz
doradca podatkowy, autor licznych publikacji podatkowych
