Co powinna zawierać dobra umowa z klientem biura rachunkowego

Każdemu przedsiębiorcy zależy na tym, żeby świadczyć usługi lub sprzedawać towary na dogodnych dla siebie warunkach, które najczęściej uregulowane są w umowie. Gdy ta umowa jest zbyt "dobra" dla niego, może odstraszać potencjalnych klientów. Wobec tego należy starać się wyważyć interesy obu stron. Przed podobnymi dylematami stają również biura rachunkowe. W przypadku tych podmiotów nie da się zaprzeczyć, że przepisy prawa nakładają na nie i ich klientów coraz to nowe obowiązki. W związku z tak licznymi zmianami powstaje problem ułożenia relacji pomiędzy biurem rachunkowym a jego klientem.

Podstawą świadczenia usług klientom przez każde biuro księgowe powinna być pisemna umowa. Nie ma standardowego, jednolitego wzorca takiej umowy. Obie strony określają w niej nie tylko zakres usług i wysokość wynagrodzenia, ale także wzajemne prawa i obowiązki, tryb zmiany zasad współpracy oraz sposób i termin jej zakończenia.

Dobrze skonstruowana umowa powinna dokładnie wyznaczać zakres obsługi danego klienta. Ułatwi to obu stronom rozstrzyganie ewentualnych konfliktów oraz pomoże ustalić zakres odpowiedzialności biura rachunkowego za świadczone usługi.

Określenie stron umowy i weryfikacja zasad reprezentacji

Najważniejszą kwestią jest, aby zawrzeć umową ważną i skuteczną. W tym celu należy w jej treści precyzyjnie wskazać strony umowy. Informację o nich można wydobyć najczęściej z CEiDG oraz Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółek należy również zweryfikować sposób reprezentacji i osoby uprawnione do jej wykonywania - takie dane są dostępne w KRS. Jeśli przedsiębiorcę reprezentuje pełnomocnik, powinien przedstawić dokument pełnomocnictwa, który można załączyć do umowy.

Wskazanym jest unikanie zawierania umów z firmą założoną na tzw. "słupa". W przypadku spółek można sprawdzić w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych osobę, która jest rzeczywistym beneficjentem prowadzonej działalności. Przysłowiowy "słup" to bardzo często może być osoba niewypłacalna i nieposiadająca żadnego majątku, co utrudnia uzyskanie zapłaty za świadczone usługi księgowe. Poza tym pracownicy biura mogą być wzywani do organów ścigania i sądów w charakterze świadków, gdyż rzeczywisty beneficjent mógł wybrać taki sposób działania w celu popełnienia przestępstwa, ominięcia zapisów o klauzuli konkurencyjnej czy udaremnienia zaspokojenia wierzycieli. Również zachodzi większe prawdopodobieństwo prania brudnych pieniędzy, finansowania terroryzmu czy "optymalizacji" podatkowej.

Wskazanie obowiązków biura rachunkowego

Integralną cechą umowy jest regulacja obowiązków stron stosunku zobowiązaniowego. Najważniejszym obowiązkiem biura rachunkowego jest prowadzenie odpowiedniej dokumentacji finansowej, np. ksiąg rachunkowych czy książki przychodów i rozchodów, sporządzanie deklaracji podatkowych czy sprawozdań finansowych. Rodzaj prowadzonej dokumentacji powinien być wskazany w umowie. Nawet bez jakichś wyraźnych postanowień umownych będą aktualne obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości i innych przepisów prawa, w tym np. Kodeksu cywilnego dotyczących umowy zlecenia. Zgodnie bowiem z przepisem art. 56 Kodeksu cywilnego czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Czynnością prawną jest umowa o świadczenie usług księgowych, która nakłada na biuro rachunkowe także obowiązki, które nie zostały wprost w niej wyrażone, ale przykładowo wynikają z ustalonych zwyczajów, np. inne biura z reguły świadczą takie usługi w swojej podstawowej działalności.

Przykład 1

Biuro rachunkowe podpisało umowę o prowadzenie KPiR z przedsiębiorcą będącym podatnikiem VAT. W jej treści nie wyrażono wprost, że biuro będzie składało w imieniu przedsiębiorcy JPK_VAT. Z uwagi na to, że większość biur składa pliki JPK_VAT w imieniu swoich klientów, a obowiązek ten nie został wprost wyłączony w umowie, to dana firma świadcząca usługi księgowe będzie i tak zobowiązana do ich przesyłania do urzędu skarbowego na mocy ustalonego zwyczaju.

W treści umowy biuro rachunkowe może wprost wyartykułować, jakich świadczeń nie wykonuje na jej podstawie, nawet gdy obowiązki takie nie wynikają z ustalonych zwyczajów, np. wystawianie faktur w imieniu klienta, wykonywanie przelewów, sporządzanie spisu z natury, prowadzenie gospodarki magazynowej, sporządzanie raportów kasowych itp.

Ryzykowne jest przyjęcie przez biuro obowiązku przygotowania dla klientów prognozy podatku do zapłaty przed oficjalnym określeniem jego wysokości. Czasami może to nawet przysporzyć problemów z prawem. Poza tym stymuluje klienta, żeby dosyłał jakieś faktury kosztowe, które mogą być księgowane w pośpiechu w ostatnich dniach miesiąca i tym samym doprowadzić do popełnienia błędu przez księgową.

Przykład 2

Biuro rachunkowe zobowiązało się do przygotowania prognozy podatków w ciągu 5 dni od dostarczenia dokumentów. Klient, będący spółką z o.o., przesłał wszystkie faktury w 5 dniu miesiąca, a 10 dnia otrzymał informację o prognozowanym do zapłaty podatku CIT w kwocie 20 000 zł, natomiast VAT w kwocie 50 000 zł. 15 dnia biuro otrzymało fakturę kosztową na kwotę 200 000 zł brutto, wystawioną przez firmę jednego z udziałowców klienta za pośrednictwo w handlu. Po jakimś czasie organy postępowania przygotowawczego wszczęły postępowanie w sprawie wystawienia faktury, która nie dokumentuje rzeczywistego zdarzenia gospodarczego. Księgowa obsługująca klienta została wezwana na przesłuchanie w celu ustalenia, czy nie należy postawić jej zarzutów w związku z pomocnictwem w dokonaniu takiego czynu.

Kontrakt z klientem może określać zasady reprezentacji przed urzędami i wynagrodzenie biura rachunkowego w tym zakresie. Czasami należy wyraźnie wskazać rodzaje urzędów, przed którymi występuje biuro rachunkowe, gdyż potrafią zdarzyć się sytuacje, w których klient oczekuje przykładowo, żeby firma świadcząca usługi księgowe zgłosiła jego działalność do Sanepidu.

W treści umowy należy też wyraźnie wskazać, czy obejmuje ona usługi kadrowo-płacowe, a jeśli tak, to czy biuro obowiązane jest do sporządzania umów o pracę, o dzieło itp. Warto pamiętać, że pisanie umów to jest usługa prawna, której wykonanie nie obejmuje OC biur rachunkowych, a firma odpowiada wtedy często za kwestie dosyć skomplikowane, np. związane z zastosowaniem przepisów prawa autorskiego, w tym w szczególności: definicji utworu, kwestii przeniesienia praw autorskich, udzielenia licencji na określonych polach eksploatacji itp. Klient może oczekiwać "prostej" umowy o dzieło, ale gdy pojawią się problemy, może pozwać biuro rachunkowe o to, że nie zabezpieczyło należycie przeniesienia praw autorskich.

Obowiązki klienta

Obowiązkiem klienta w głównej mierze jest obowiązek zapłaty za usługi świadczone przez biuro. Cenę można ustalić w zależności od określonych czynników, np. od liczby dokumentów lub ryczałtowo.

Innym obowiązkiem jest zobowiązanie klienta do dostarczania faktur. Biuro rachunkowe powinno określić termin, do którego należy dostarczyć wymaganą dokumentację oraz sposób wykonania tego zobowiązania, np. wysłanie skanów poprzez wiadomość e-mail, pocztą, wgranie do systemu.

Warto w umowie wskazać, że faktury powinny być kompletne, opisane i czytelne, żeby potem uniknąć sytuacji, w których klient w terminie wysyła tylko część dokumentacji, żeby tylko dotrzymać określonej daty albo dostarcza dokumentację w takim stanie, który nie pozwala na wykonanie zobowiązania po stronie biura rachunkowego.

W umowie mogą być określone terminy zawiadomienia biura rachunkowego o istotnych okolicznościach, np. o założeniu nowego rachunku bankowego, zmianie adresu, nazwy, umowy spółki, płatności na rachunek spoza tzw. "białej listy", nieopłacenia faktur przez określony czas itp. Warto także określić sposób zawiadomienia, np. wysłanie wiadomości e-mail o założeniu rachunku bankowego w terminie 3 dni.

Przykład 3

Biuro rachunkowe nie określiło w umowie sposobu przesłania informacji o założeniu rachunku bankowego. Klient (podatnik VAT) założył rachunek 28 marca. Dokumenty za marzec przesłał w 1 kwietnia. Biuro zaczęło procedować nad dokumentami klienta 7 kwietnia, wtedy zauważono nowy rachunek bankowy, ale niestety było już po terminie do jego zgłoszenia i klient mógłby otrzymać mandat. W takiej sytuacji nastąpiłby pewnie spór co do tego, czy winę ponosi biuro rachunkowe, skoro klient zawiadomił biuro o nowym rachunku poprzez przesłanie wyciągu. Inaczej sytuacja wyglądałby, gdyby zgodnie z umową przedsiębiorca musiał wysłać do biura rachunkowego e-mail z tytułem "nowy rachunek bankowy".

Firma świadcząca usługi księgowe powinna rozważyć, czy posiada dużo miejsca na przechowywanie dokumentów klientów. Jeśli nie, to można wprowadzić w umowie obowiązek odebrania dokumentacji po upływie określonego czasu, np. za dany rok. W przypadku niewywiązania się z tego zobowiązania należałoby zapisać, że klient ponosi koszty przechowywania w określonej kwocie.

Opis rodzaju działalności klienta

Dobrą praktyką jest określenie działalności klienta w umowie lub jej załączniku, ewentualnie wskazanie w treści umowy, jakich rodzajów działalności dotyczy. Przy rozmowach z przedsiębiorcą może zdarzyć się, że nie przedstawi on pełnych informacji o prowadzonej działalności gospodarczej. Biuro na podstawie takiej rozmowy ustala cenę, przykładowo przyjmując, że jest to działalność wyłącznie krajowa, a następnie okazuje się, że klient współpracuje z Chinami, Malezją itp. Jeździ do tych krajów w delegacje, ściąga stamtąd towary i pracowników i de facto biuro ponosi większe koszty niż zysk z jego obsługi. Nie ma takich problemów, gdy kwestie wpływające na cenę są określone wprost w umowie.

Odpowiedzialność biura rachunkowego

Przedmiotem umowy może też być kwestia odpowiedzialności biura rachunkowego za wykonane usługi. Zdarzają się sytuacje, gdy działalność klienta generuje bardzo mało dokumentów i nie należy do zbytnio skomplikowanych, stąd w świetle cennika kwota wynagrodzenia byłaby nieznaczna, ale przedsiębiorca obraca bardzo dużymi kwotami i błąd księgowej powodowałby znaczną szkodę. W takim przypadku biuro rachunkowe mogłoby negocjować z klientem wyższe ceny lub wprowadzenie do umowy klauzuli ograniczającej odpowiedzialność za wykonanie usługi księgowej np. do określonej kwoty, do wysokości ubezpieczenia OC, do wielokrotności kwoty opłaty za usługi księgowe itp.

Biuro rachunkowe powinno unikać zapisów nakładających na nie obowiązek zapłaty kary umownej, zwłaszcza gdy kwota kary jest wygórowana i oderwana od wysokości szkody poniesionej przez klienta. Poza tym obowiązkowe ubezpieczenie OC nie obejmuje szkód polegających na zapłacie kar umownych (por. § 2 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorców wykonujących działalność z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych).

Istnieje też grupa klientów, którzy starają się rozszerzyć odpowiedzialność biura rachunkowego poprzez wprowadzanie określonych zapisów do umowy o świadczenie usług księgowych. Czasami robią to nie do końca świadomie. Przykładowo, wprowadzenie do umowy postanowienia, że biuro zobowiązane jest do weryfikacji dostarczonej dokumentacji pod względem przepisów prawa równie dobrze mogłoby oznaczać, że firma świadcząca usługi księgowe powinna sprawdzić, czy dostarczona przez klienta umowa zawarta z kontrahentem pozostaje w zgodzie z przepisami dotyczącymi prawa konkurencji.

Innym przykładem bardzo niebezpiecznego postanowienia jest nałożenie na biuro rachunkowe obowiązku poszukiwania najkorzystniejszego podatkowo rozwiązania dla zamierzeń biznesowych klienta. De facto wprowadza to obowiązek permanentnego doradztwa podatkowego i związanego z tym ryzyka. Należy pamiętać, że czynności doradztwa podatkowego w zakresie udzielania podatnikom, płatnikom i inkasentom, na ich zlecenie lub na ich rzecz porad, opinii i wyjaśnień z zakresu ich obowiązków podatkowych i celnych oraz w sprawach egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami, zastrzeżone są dla doradców podatkowych, adwokatów, radców prawnych i biegłych rewidentów (por. art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o doradztwie podatkowym).

Okres obowiązywania i termin wypowiedzenia

Umowa z biurem rachunkowym może być zawarta na czas określony lub nieokreślony. W przypadku tych pierwszych zakończenie umowy związane jest z pewną datą. Natomiast umowy na czas nieokreślony wygasają po upływie okresu wypowiedzenia określonego w umowie lub wynikającego z ustalonych zwyczajów.

Warto w umowie wskazać przypadki, w których biuro jest uprawnione do wstrzymania świadczenia usług księgowych lub do wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym, np. gdy klient zalega z zapłatą przez pewien czas lub za ileś okresów płatności.

Firma świadcząca usługi księgowe powinna też zawrzeć w umowie postanowienie gwarantujące jej odpowiedni czas na przygotowanie dokumentacji klienta do wydania w przypadku zakończenia umowy.

PODSTAWA PRAWNA

• • art. 56, 353¹, 354 § 2, art. 487 § 2, art. 735 § 2, art. 750 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - j.t. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740

  • § 2 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 6 listopada 2014 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorców wykonujących działalność z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych - Dz.U. z 2014 r. poz. 1616

  • art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym - j.t. Dz.U. z 2020 r. poz. 130

Marcin Szabłowski

adwokat