11/2022 [dodatek: Monitor Biur Rachunkowych], data dodania: 07.11.2022 Czy biuro rachunkowe odpowiada za szkody, gdy pracownica zawarła umowę z klientem poza wiedzą biura
PROBLEM
Skontaktowała się z nami nieznana przez nas firma, która oświadczyła, że nasze biuro rachunkowe (w formie sp. z o.o.) niewłaściwie wykonało umowę o świadczenie usług księgowych i w wyniku tego ta firma poniosła dużą szkodę. W związku z tym oświadczyła, że będzie od nas żądać zapłaty bardzo wysokiego odszkodowania. W trakcie rozmów z tą firmą dowiedziałam się, że rzekomo umowę w imieniu naszego biura zawarła pracownica (obecnie była pracownica). Obsługiwała ją samodzielnie, bez naszej wiedzy, w godzinach pracy i pobierała wynagrodzenie, wystawiając faktury ze swojej spółki o nazwie identycznej jak nasza i zarejestrowanej w tym samym biurze wirtualnym. Właściciel tej firmy powiedział, że gdy wyszły na jaw błędy, pracownica ta wystawiła korekty do swoich faktur, informując, że omyłkowo faktura została wystawiona przez inny podmiot niż ten, który zawarł umowę. Poinformowałam, że nie była ona nigdy umocowana do zawierania umów w imieniu naszego biura. Otrzymałam odpowiedź od właściciela skarżącej firmy, że istnieje domniemanie umocowania pracownika do zawierania umów z potencjalnymi klientami, widać to nawet z praktyki obrotu, gdzie pracownicy przyjmują zamówienia od klientów. Nadto stwierdził, że za szkody wyrządzone przez pracownika odpowiada pracodawca. Gdyoglądałam tą umowę, zauważyłam, że rzeczywiście była na naszym papierze firmowym, wpisano tam nazwę spółki i adres (bez numeru NIP czy KRS). Przedstawiciel tej firmy twierdził, że o ofertę poprosił telefoniczne, dzwoniąc na nasz numer firmowy, zaś umowę podpisano u niego w biurze. Biling wskazał, że ta wersja jest prawdopodobna. Nasze biuro funkcjonuje zdalnie, korzystamy z usług tzw. "wirtualnego biura", a akurat ta pracownica miała w dniu rozmowy telefon służbowy. Czy umowa, która została zawarta przez byłą pracownicę, jest wiążąca w stosunku do naszego biura? Czy odpowiadamy odszkodowawczo za szkodę wyrządzoną przez naszą byłą pracownicę?
RADA
Umowa zawarta przez byłą pracownicę nie są wiążąca dla biura rachunkowego. Biuro nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną tej firmie przez byłą pracownicę.
UZASADNIENIE
Należy zauważyć, że zwarcie umowy zawsze wymaga prawidłowej reprezentacji stron. W przypadku spółki osobami uprawnionymi do zawierania umów są członkowie zarządu, prokurenci czy ustanowieni pełnomocnicy. Jeśli pracownica nie była członkiem zarządu, prokurentem czy pełnomocnikiem, to nie mogła zawrzeć ważnej umowy w imieniu biura rachunkowego.
Domniemanie umocowania do zawarcia umowy
W pewnych sytuacjach wprowadzone zostało domniemanie co do istnienia umocowania do zawarcia umowy. Osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.
W przedmiotowej sprawie nie może być jednak mowy o lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności, skoro biuro funkcjonuje zdalnie (a poza tym umowa została zawarta w siedzibie klienta). Należy również podkreślić, że w rozpatrywanym przypadku klient powinien być rozpatrywany jako profesjonalista. Tym samym wymaga się od niego większej staranności niż od konsumenta. Mógł i powinien zatem sprawdzić w KRS zasady reprezentacji spółki z o.o., z którą rzekomo podpisał umowę, również powinien zażądać przedstawienia pełnomocnictwa. Ewidentnie nie zachował należytej staranności, stąd nie powinien być chroniony na mocy przepisów wprowadzających domniemanie umocowania do zawarcia umowy.
Zawarcie umowy bez umocowania do zawarcia umowy
Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W przedmiotowej sprawie autorka pytania nie potwierdziła "zawartej" umowy. Tym samym nie jest ona ważna.
Podmiot, w imieniu którego umowa została zawarta
Autorka pytania powinna podnieść również bardzo istotną okoliczność co do określenia podmiotu, w imieniu którego umowa została zawarta. Skarżąca firma przyjmowała faktury od byłej pracownicy, na których był numer NIP spółki, która świadczyła usługi księgowe. Skoro firma opłacała te faktury, to tym samym uznawała, że były one wystawione przez podmiot, który świadczył usługi księgowe, a nie była nim spółka autorki pytania. Korzystanie przez pracownicę z papieru firmowego nie przesądza o tym, że umowa została zawarta przez biuro rachunkowe autorki pytania. Jest przejawem czynu nieuczciwej konkurencji, którego dopuściła się była pracownica.
Szkoda wyrządzona przez pracownika
Nieprawidłowe jest również stanowisko poszkodowanej firmy w zakresie odpowiedzialności biura rachunkowego za szkodę wyrządzoną przez byłą pracownicę. Przepisy Kodeksu pracy stanowią (art. 120 Kodeksu pracy), że w razie wyrządzenia przez pracownika przy wykonywaniu przez niego obowiązków pracowniczych szkody osobie trzeciej zobowiązany do naprawienia szkody jest wyłącznie pracodawca.
W przedmiotowej sprawie oczywiste jest, że była pracownica, świadcząc usługi księgowe, nie wykonywała obowiązków pracowniczych na rzecz swojego pracodawcy, lecz świadczyła usługi w imieniu swojej spółki, która zawarła umowę z poszkodowaną firmą. Poza tym wspomniany przepis Kodeksu pracy nie stanowi samoistnej podstawy odpowiedzialności pracodawcy wobec podmiotu trzeciego. Znajduje zastosowanie jedynie w tych stanach faktycznych, w których przepisy prawa cywilnego łączą z wyrządzoną szkodą obowiązek jej naprawienia przez pracodawcę (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 27 listopada 2017 r., sygn. akt III APa 4/17, LEX nr 2423331). Przepis ten raczej powinien być interpretowany jako norma ochronna wobec pracownika, gdy wyrządził podmiotowi trzeciemu szkodę przy wykonywaniu obowiązków pracowniczych, a nie samodzielną podstawę odpowiedzialności pracodawcy.
Podstawa prawna:
-
art. 95-97, 103, art. 355 § 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - j.t. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360
-
art. 120 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - j.t. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510; ost.zm. Dz.U. z 2022 r. poz. 2140
Marcin Szabłowski
adwokat
