Czy umowa cesji, o której nie zawiadomiono dłużnika, pozostaje ważna

PROBLEM

RADA

UZASADNIENIE

Na podstawie umowy cesji wierzyciel (cedent) może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (cesjonariusza). Jeżeli wierzytelność jest potwierdzona na piśmie (np. w umowie pożyczki), to przelew tej wierzytelności powinien być także potwierdzony pisemnie. Cedent odpowiada względem cesjonariusza za to, że wierzytelność mu przysługuje. Może także przyjąć na siebie odpowiedzialność za wypłacalność dłużnika w chwili przelewu. Wątpliwość Czytelnika dotyczy tego, czy brak zawiadomienia dłużnika o cesji ma wpływ na skuteczność umowy cesji.

Zawiadomienie dłużnika

Czytelnik jako cedent powinien zawiadomić dłużnika o przelewie. Dopóki to nie nastąpi, dłużnik może zwrócić dług do jego rąk. Taki zwrot bedzie także skuteczny wobec nabywcy długu (czyli nabywca długu nie będzie już mógł domagać się spłaty długu od dłużnika). Taka spłata długu będzie z kolei stanowić podstawę dochodzenia roszczeń cesjonariusza od cedenta. Wynika to z art. 512 Kc, który w ten sposób chroni dłużnika, który spełnia świadczenie do rąk pierwotnego wierzyciela.

Zawiadomienie dłużnika może być dokonane w dowolnej formie, tj. ustnie, pisemnie lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej. Obowiązek udowodnienia zawiadomienia dłużnika o przelewie spoczywa na nabywcy wierzytelności. W związku z tym, że skuteczność przelewu nie jest uzależniona od zgody dłużnika (o ile stosowne zastrzeżenie umowne uczynione pomiędzy dotychczasowym wierzycielem a dłużnikiem nie przewiduje konieczności uzyskania takiej zgody), przeważnie nie będzie on wiedział o dokonanej cesji. Dłużnik zaś nie może być narażony na obowiązek spełnienia świadczenia do rąk cesjonariusza pomimo spełnienia go również na rzecz cedenta.

Brak zawiadomienia a skuteczność cesji

Dłużnik chroniony jest w opisany wcześniej sposób tak długo, jak długo nie wie o dokonanym przelewie. Wspomniane zawiadomienie pochodzące od cedenta wyłącza tzw. dobrą wiarę dłużnika. Co przy tym najistotniejsze, nie jest to jedyny sposób na wyłączenie dobrej wiary dłużnika. Podobny skutek odniesie uzyskanie przez dłużnika wiedzy o dokonanym przelewie z każdego innego źródła. Taka regulacja chroni przede wszystkim interesy cesjonariusza w sytuacji, gdy cedent nie dochował swojego obowiązku zawiadomienia dłużnika. Nawet brak skutecznego zawiadomienia dłużnika o przelewie wierzytelności nie oznacza nieważności zawartej umowy przelewu. Co więcej, dla ważności cesji nie ma znaczenia, czy doręczono jej odpis dłużnikowi.

Warto tu także dodać, że jak zauważono w wyroku SN:

SN

(...) jeżeli umowa przelewu jest ważna, to mimo braku pisemnego zawiadomienia o przelewie pochodzącego od cedenta, dłużnik, spełniając świadczenie do rąk cesjonariusza, zwalnia się z zobowiązania wobec cedenta (por. wyrok SN z 30 czerwca 2005 r., sygn. akt IV CK 768/04).

Wiedza dłużnika o przelewie

Informacja wystosowana do dłużnika przez cesjonariusza nie przesądza jeszcze sama przez się o jej wiarygodności, o ile nie będą jej towarzyszyć wiarygodne informacje pochodzące od cedenta. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 18 czerwca 2019 r. zauważył, iż:

SA

(...) dłużnik nie ma obowiązku wyłącznie na podstawie zawiadomienia pochodzącego od cesjonariusza spełnić na jego rzecz świadczenie. Powinien zbadać, kto występuje w charakterze nabywcy, a w razie wątpliwości (np. niedostatecznego wykazania przeniesienia wierzytelności albo sporu pomiędzy kilkoma potencjalnymi cesjonariuszami) zasadne byłoby - dla uniknięcia niebezpieczeństwa zarzutu spełnienia świadczenia do rąk osoby nieuprawnionej do jego przyjęcia - złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. Tymi samymi wytycznymi należałoby się kierować w przypadku, gdy dłużnik poweźmie informację o cesji z innego źródła (np. od kontrahentów - wierzycieli - potencjalnego nabywcy wierzytelności) - por. wyrok SA w Warszawie z 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I Aca 570/18.

Dobrą wiarę dłużnika wyłączy jedynie zapoznanie się z informacjami wiarygodnymi dla przeciętnego uczestnika obrotu. Nie spełniają tego wymogu przypadkowe informacje, z którymi zapoznał się dłużnik.

Kiedy cedent odpowiada wobec cesjonariusza

Zapłata długu do rąk cedenta niebędącego już jego wierzycielem przez dłużnika pozostającego w dobrej wierze zwalnia dłużnika z obowiązku świadczenia wobec cesjonariusza. Cedent zaś, który uzyskał świadczenie od dłużnika pozostającego w dobrej wierze, staje się zobowiązany wobec cesjonariusza. W takiej sytuacji cedent narusza także zobowiązania wobec cesjonariusza, co uzasadnia jego odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Co innego, gdy dłużnik, wiedząc o dokonanej cesji, spełni świadczenie do rąk cedenta. Pozostaje wówczas w dalszym ciągu zobowiązany do zaspokojenia cesjonariusza.

Podstawa prawna:

· art. 511 i 512 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. z 2022 r. poz. 1360

Powołane wyroki sądów:

• wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 czerwca 2019 r. (sygn. akt I Aca 570/18)

• wyrok Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2005 r. (sygn. akt IV CK 768/04)

Adam Sroga

radca prawny, prawnik, specjalista z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego