Rekompensaty gotówkowe otrzymane po rozwiązaniu spółki nie są przychodem wspólnika - interpretacja MF

W przypadku rozwiązania spółki osobowej oraz związanego z nim podziału majątku, otrzymane przez wspólnika spółki składniki majątku (środki pieniężne) nie są przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Nie ma przy tym znaczenia, czy rozwiązanie spółki osobowej nastąpiło w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki. Takie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji, której fragment przedstawiamy.

MF

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca (A. Spółka z o.o.) jest wspólnikiem i komandytariuszem B. Spółki z o.o. sp.k. Pozostałymi komandytariuszami są dwie osoby fizyczne (Pani D. i Pani E.) Komplementariuszem zaś jest C. Spółka z o.o.

A. Sp. z o.o. wniosła do spółki aport całego przedsiębiorstwa, w tym ruchomości i nieruchomości, pozostali wspólnicy wnieśli do spółki wkłady gotówkowe. Wspólnicy planują likwidację Spółki, wśród planowanych sposobów zakończenia działalności Spółki wiodącą koncepcją jest jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w drodze porozumienia wspólników, z podziałem majątku na wspólników według ich udziału w zyskach.

W wyniku rozwiązania Spółki aktywa (nieruchomości i/lub ruchomości) wniesione przez A. Sp. z o.o. mogą trafić do innych wspólników (osób fizycznych) jako udział w tych ruchomościach i/lub nieruchomościach, tzn. wspólnicy będący osobami fizycznymi staną się współwłaścicielami tych nieruchomości i/lub ruchomości. Natomiast Wnioskodawca i C. Sp. z o.o. mogą otrzymać środki pieniężne.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą powstania przychodu z tytułu otrzymania rekompensat gotówkowych (środków pieniężnych) w wyniku rozwiązania Spółki i podziału Spółki komandytowej.

(…) art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

1. likwidacji takiej spółki,

2. wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a służy wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną - środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania były bowiem uwzględnione dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku:

1. odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

2. spłaty otrzymanej wierzytelności -przychód uzyskany z tej spłaty.

(…)

Opis sprawy przedstawiony we wniosku oraz przywołane przepisy jednoznacznie wskazują, że (co do zasady), w przypadku rozwiązania spółki komandytowej oraz związanego z nim podziału majątku pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika spółki, składniki majątku (środki pieniężne), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.164.2020.2.AP

Sławomir Biliński

prawnik, redaktor "MONITORA księgowego", ekspert podatkowy